2021年9月初，部分券商資管人士向中國基金報記者透露，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會向證券基金經(jīng)營機構(gòu)更新了私募資管業(yè)務(wù)《備案關(guān)注要點》，明確將按照《資管新規(guī)》及其配套細則等監(jiān)管規(guī)則要求，針對投資雪球結(jié)構(gòu)場外衍生品的資管產(chǎn)品進行備案核查；壓實證券基金經(jīng)營機構(gòu)及銷售機構(gòu)主體責(zé)任，要求嚴格遵守現(xiàn)行法規(guī)要求，落實非標投資風(fēng)險管控及投資者適當性管理義務(wù)，切實保護投資者利益。
針對上述要求，據(jù)接近監(jiān)管層的人士向記者透露，基金業(yè)協(xié)會加強對資管產(chǎn)品投資雪球期權(quán)的監(jiān)管，是對現(xiàn)行法規(guī)關(guān)于非標投資風(fēng)險管控與投資者保護要求的重申，并非最新的要求。
按照2018年發(fā)布實施的《資管新規(guī)》及細則，針對集合資管產(chǎn)品集中投資非標等問題，在風(fēng)險管控方面完善了組合投資等制度要求，避免投資單一資產(chǎn)導(dǎo)致風(fēng)險集中暴露。由于雪球期權(quán)屬于場外衍生品，按照上述法規(guī)要求，私募資管機構(gòu)可將不超過25%的資產(chǎn)投資雪球期權(quán)。
同時，按照銷售新規(guī)的要求，銷售該類產(chǎn)品應(yīng)該做好投資者適當性管理工作，獨立銷售機構(gòu)也不得代銷投資于雪球期權(quán)的私募資管產(chǎn)品。
規(guī)范資管產(chǎn)品投資雪球期權(quán)
備案核查關(guān)注四大要點
隨著證券基金經(jīng)營機構(gòu)私募資管產(chǎn)品投資雪球期權(quán)產(chǎn)品規(guī)模持續(xù)上漲，針對部分管理人、銷售機構(gòu)在產(chǎn)品投資、銷售中暴露出集中投資非標資產(chǎn)、宣傳推介不規(guī)范以及投資者適當性管理不到位等突出問題，9月10日，中基協(xié)更新了《備案關(guān)注要點》，按照《資管新規(guī)》及其細則等監(jiān)管規(guī)則要求進行備案核查。
中國基金報記者獲悉，中基協(xié)針對投資雪球結(jié)構(gòu)場外衍生品的資管產(chǎn)品的備案核查工作，將重點關(guān)注非標投資風(fēng)險管控、投資者適當性、信息披露、銷售渠道等四大要點。
在非標投資風(fēng)險管控方面，主要關(guān)注是否符合組合投資要求，投資雪球結(jié)構(gòu)場外衍生品不超過資管計劃凈資產(chǎn)的25%，全部投資者為專業(yè)投資者且最低投資金額1000萬元以上的封閉式資管計劃除外。
投資者適當性方面，重點關(guān)注資管計劃風(fēng)險等級是否與其風(fēng)險收益特征相匹配，資管計劃規(guī)模是否不低于5000萬元。
信息披露方面，主要關(guān)注是否向投資者充分披露投資雪球結(jié)構(gòu)場外衍生品風(fēng)險，是否明確約定在掛鉤標的接近敲入點位時進行特殊風(fēng)險提示。
在銷售渠道方面，關(guān)注投資雪球結(jié)構(gòu)場外衍生品資管計劃是否不涉及獨立基金銷售機構(gòu)代銷，符合《公開募集證券投資基金銷售機構(gòu)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定。
接受記者采訪的行業(yè)相關(guān)人員表示，加強對資管產(chǎn)品投資雪球期權(quán)的監(jiān)管，體現(xiàn)了“穩(wěn)中求進”的監(jiān)管思路，近期相關(guān)監(jiān)管要求實際上是對現(xiàn)行法規(guī)關(guān)于非標投資風(fēng)險管控與投資者保護要求的重申。
據(jù)記者了解，早在2018年發(fā)布實施的《資管新規(guī)》及細則，在風(fēng)險管控方面就完善了制度要求。《資管新規(guī)》針對集合資管產(chǎn)品集中投資非標等問題，強化了組合投資要求，以分散投資風(fēng)險，保護投資穩(wěn)健性和適當流動性，避免投資單一資產(chǎn)導(dǎo)致風(fēng)險集中暴露。
而雪球期權(quán)均由券商在場外發(fā)行，屬于非標資產(chǎn)，在透明度、流動性等方面，與股票、債券等標準化資產(chǎn)存在較大差異。在不符合法規(guī)規(guī)定的豁免條件情況下，私募資管計劃集中投資單一非標資產(chǎn)且掛鉤單一指數(shù)，不符合法規(guī)關(guān)于非標投資風(fēng)險管控的要求。按照法規(guī)要求，私募資管機構(gòu)可將不超過25%的資產(chǎn)投資雪球期權(quán)。
“遵守審慎經(jīng)營原則，建立健全風(fēng)險管控制度是資管業(yè)務(wù)健康發(fā)展的根本要求。監(jiān)管層加強對資管產(chǎn)品投資雪球期權(quán)的監(jiān)管，也是落實法規(guī)關(guān)于非標投資的風(fēng)險管控的要求。”上述接近監(jiān)管層的人士稱。
獨立銷售機構(gòu)不得代銷
投資于雪球期權(quán)的私募資管產(chǎn)品
除了重申對非標投資的風(fēng)險管控之外，投資者適當性和產(chǎn)品的合規(guī)銷售，也是監(jiān)管層關(guān)注的重點，以壓實相關(guān)銷售機構(gòu)主體責(zé)任，切實保護投資者利益。
按照備案核查工作的要點，要求嚴格落實法規(guī)要求，做好投資者適當性管理工作。
據(jù)上述接近監(jiān)管層的人士分析，第一，由于投資雪球期權(quán)的資管產(chǎn)品較股票類產(chǎn)品更為復(fù)雜，相關(guān)風(fēng)險不易認知，管理人和銷售機構(gòu)應(yīng)審慎評估產(chǎn)品風(fēng)險等級；第二，銷售過程中，監(jiān)管要求堅持“合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者”，嚴格測評投資者風(fēng)險等級，做好適當性匹配工作；第三，向投資者充分履行告知說明義務(wù)，真實準確揭示產(chǎn)品信息和風(fēng)險，包括底層場外期權(quán)結(jié)構(gòu)以及敲入導(dǎo)致潛在損失等信息。
另外，上述備案核查還進一步明確，要落實銷售新規(guī)要求，獨立銷售機構(gòu)不得代銷非標類資管產(chǎn)品。
事實上，為了規(guī)范獨立銷售機構(gòu)展業(yè)行為，2020年8月發(fā)布的《公開募集證券投資基金銷售機構(gòu)監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，獨立銷售機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍限于代銷公募基金和私募證券投資基金，不允許新增代銷非標類私募資管產(chǎn)品。
“雪球期權(quán)由券商在場外發(fā)行，屬于非標場外衍生品，按照法規(guī)要求，獨立基金銷售機構(gòu)不得代銷投資于雪球期權(quán)的私募資管產(chǎn)品。”上述接近監(jiān)管層的人士稱。
（轉(zhuǎn)載自：中國基金報）
