針對近期個(gè)別公司資產(chǎn)重組中，標(biāo)的資產(chǎn)估值和業(yè)績承諾隨意變化的現(xiàn)象，投服中心表示，這種現(xiàn)象使投資者對中介機(jī)構(gòu)的誠信產(chǎn)生疑慮。
比如，新界泵業(yè)2019年3月披露重組預(yù)案，擬與天山鋁業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。然而，根據(jù)重組預(yù)案，此次交易中天山鋁業(yè)股權(quán)的預(yù)估值較6個(gè)月前其計(jì)劃通過紫光學(xué)大重組上市時(shí)的預(yù)估值相比，下降27.97%。此外，天山鋁業(yè)承諾2018年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤（未經(jīng)審計(jì)）為10.82億元，這個(gè)數(shù)字比前次交易中的業(yè)績承諾13.36億元減少2.54億元，下降19.01%；承諾2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別為9.64億元和14.65億元，與前次交易承諾的18.54億元和22.97億元相比分別下降8.9億元和8.32億元，下降幅度分別為48%和36.22%。
2018年10月，投服中心在參加紫光學(xué)大重組媒體說明會(huì)時(shí)，針對天山鋁業(yè)承諾業(yè)績增長的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行質(zhì)詢。天山鋁業(yè)回復(fù)稱，公司采取多重措施確保承諾實(shí)現(xiàn)，承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)屬于極端情形。但目前的事實(shí)證明，如果前次重組成功實(shí)施，無法完成承諾卻成了大概率事件。
上述兩次圍繞天山鋁業(yè)的重組，其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均為華泰聯(lián)合證券，評估機(jī)構(gòu)均為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司。投服中心表示，上述情況至少說明，在前一次圍繞天山鋁業(yè)的重組交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的估值和業(yè)績承諾均存在嚴(yán)重問題。如此隨意調(diào)整估值，顯然是在透支廣大投資者對中介機(jī)構(gòu)和重組標(biāo)的公司的信任度。
投服中心強(qiáng)調(diào)，在并購重組的實(shí)際操作中，某些中介機(jī)構(gòu)以客戶需求為導(dǎo)向，評估價(jià)格向交易雙方協(xié)商的價(jià)格靠攏，缺乏專業(yè)、獨(dú)立、全面、客觀的判斷，使得評估值無法準(zhǔn)確反映交易標(biāo)的真實(shí)價(jià)值。中介機(jī)構(gòu)如不能獨(dú)立、客觀、專業(yè)地發(fā)表中介結(jié)論，必然會(huì)失信于投資者，最終將喪失資本市場的執(zhí)業(yè)空間。
投服中心表示，擬在媒體說明會(huì)現(xiàn)場針對天山鋁業(yè)前后兩次估值和業(yè)績承諾存在大幅差異的問題，向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提出質(zhì)詢。后續(xù)，投服中心將對隨意變更評估結(jié)論，以及重組后無法完成業(yè)績承諾或承諾期滿后馬上業(yè)績變臉的案例進(jìn)行集中梳理，對有不當(dāng)行為的評估機(jī)構(gòu)和評估師，將在中國投資者網(wǎng)上進(jìn)行披露，同時(shí)通過網(wǎng)上行權(quán)的方式，公開質(zhì)詢。
來源：中證報(bào)
